在本片的故事中，为祸已久的九头蛇海蛟集团妄想夺取无敌浩克的伽玛能量来颠覆世界，于是收买了浩克的宿敌恶煞，将浩克囚禁在电厂要吸收他的能量，没想到伽玛能量实在太强大了，意外创造出一个纯能量的大怪物－煞克斯，完全没有任何人可以控制住他。另一方面，钢铁人东尼史塔克也侦测到伽玛能量异常释放而前来调查，不料竟被煞克斯控制住他的空中堡垒以及钢铁兵团，面对这样艰难的困境，钢铁人与浩克唯有联手才有机会扭转颓势，他们要如何同心协力击败强敌呢？

故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下，在他心中的算盘上，只要没了这些碍事的猫咪们，自己继承遗产简直如同囊中探物。　　寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命，幸运的是，一只名叫托马斯（菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音）的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下，小猫们不仅健康成长，女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理，最终，它们不仅顺利回到了巴黎，揭穿了管家的虚伪假面，女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。

美琳（Kelly Sheridan 配音）是一个热爱大海的女孩，在一场冲浪比赛中，美琳遇见了一只名为祖玛（Tabitha St. Germain 配音）的海豚，海豚告诉美琳，她拥有能够在水中呼吸的特异功能，因为她的母亲是海之女王卡丽莎（Nicole Oliver 配音），也就是说，一直被蒙在鼓里的美琳是人鱼公主。　　又惊又喜的美琳将整件事件告诉了好友范伦（Nakia Burrise 配音）和海蒂（Maryke Hendrikse 配音），两个姑娘都替美琳感到高兴。不幸的是，美琳得知位于海底的海蓝王国正在发生一些邪恶而可怕的事情，而美琳是能够挽救王国于水火之中的唯一人选。就这样，美琳开始了她的海底奇妙探险，在重重的危险之中，美琳能够顺利完成任务吗？