小镇上，有放洋流学回来的假洋鬼子，借西方文明的优越感，处处欺压村民。小子张小泰利用中国功夫，与假洋鬼子唐罗拔争女友，先破西洋拳，再败日本剑道，大胜西洋剑。

韩九重(唐迪 饰)为夺削铁如泥的青霜剑，诱杀师弟谈鹤鸣；谈妻耿六娘(李丽华 饰)隐姓埋名在将军府为佣，伺机夺剑报仇。将军女儿娇龙(李菁 饰)拜六娘为师，练成一身武艺，并与六娘师姪罗翼虎(乔庄 饰)相恋。翼虎顺娇龙之意，深夜到亲王府盗剑，然而寡不敌眾，失手被擒；娇龙率眾营救，与韩九重等人展开连场激战……